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La série W111 de Mercedes apparaît en 1959 en berline. Il s’agit de l’ancêtre de la Classe S. Le coupé arrive en février 1961, suivi du cabriolet en septembre de la même année. Le 2,2 litres des débuts passe à 2,3 litres en 1965 puis à 2,8 litres à injection de 160 ch à partir de 1968. Puis arrive enfin, en 1969, cette ultime version 280 SE 3.5, alors dotée d’un V8.